中国尽职调查清单：范围、红旗与实务重点

中国尽职调查应当匹配你正在做的决策。经销商审查、供应商审查、投资审查和并购尽调并不需要同样深度。目标是确认交易对方真实存在、具备授权、能够履约，并识别你无法接受的法律、税务、财务或声誉风险。

在签独家、支付定金或收购中国业务前，可以让 ChinaBizPro 帮你确定尽职调查范围。

尽职调查应纳入整体中国市场进入策略。如果审查结果指向本地设立，也应回到外资公司设立流程中规划。

摘要

先定义交易类型：供应商、经销商、合作伙伴、合资、收购还是服务商。
核心检查通常包括登记、法定代表人、股东、经营范围、许可、诉讼、税务发票、银行和合同能力。
红旗包括名称不一致、拒绝提供文件、异常付款路径、范围或许可缺口、大量争议，以及催促跳过核验。

适用人群

正在选择中国经销商或供应商的外国中小企业。
审查合资伙伴或收购标的的投资人。
准备引入关键供应商的采购团队。
希望避免和错误本地对象签约的创始人。

尽职调查清单

这是一份基础清单，高风险交易应进一步扩展。

核验中文法定名称、统一社会信用代码和营业执照。
检查法定代表人、股东、注册资本和经营范围。
确认必要行业许可、证书、进出口或海关记录。
查询可获取的诉讼、执行、行政处罚和经营异常记录。
核对发票行为、收款账户名称和合同主体是否一致。
索取合同样本、关键客户或供应商参考，以及运营证明。

如何确定审查范围

先定义决策和风险金额。小额试单不需要和收购一样的深度。
直接向对方收集基础文件，并与公开记录交叉核对。
确认经营范围和许可是否覆盖承诺活动。
检查不利记录、争议、行政处罚和信用信号。
核对合同、付款、发票和交付流程是否存在错配或欺诈风险。
用红黄绿报告记录发现和建议的缓释措施。

需要准备的信息

营业执照和样本文档上的公司印章。
如相关，提供章程或股东信息。
行业许可证、资质证书或海关记录。
合同样本、报价、发票和银行账户信息。
交易结构、金额、付款条件和履约义务。

时间与成本因素

基础合作伙伴核查在文件齐备时可以较快完成。
更深入的财务、税务或并购审查需要更长时间，可能需要现场或会计参与。
成本取决于风险等级、交易金额、文件配合度、实体数量和专项审查需求。

按决策目的设计尽调范围

尽职调查不应只是泛泛收集文件。范围要服务于具体商业决策：是否签经销商、是否批准供应商、是否收购目标、是否授信，或是否与对方建立联合运营。

基础筛查：登记状态、经营范围、股东、法定代表人、许可证和公开备案。
商业审查：客户集中度、渠道说法、定价逻辑、关键合同和运营能力。
财税审查：发票一致性、纳税申报行为、关联交易、未清偿负债和现金控制。
法律和争议审查：诉讼、执行记录、知识产权归属、租赁问题和重大合同风险。
管理层访谈：把管理层说法与文件、现场观察和第三方核查互相印证。

实务中的红旗不只是“发现坏事实”。凡是会阻止总部做出有把握决策的信息缺口，都应被视为风险信号。如果尽调服务于进入中国市场，应把结果和中国市场进入策略及选址计划放在一起判断。

常见错误

只看英文名称，忽略登记的中文主体。
把款项支付到与合同公司不一致的银行账户。
接受截图而不是文件或可核验记录。
因为销售人员可信，就忽视经营范围和许可缺口。
签独家或支付大额定金后才开始尽调。

哪些红旗需要升级处理

不是每个问题都会导致交易终止。有些问题可以通过合同条款、付款结构或补充文件处理。但下面这些红旗通常需要在签约前升级讨论。

经营范围或许可证无法支持对方承诺开展的业务。
股东、法定代表人或实际控制人频繁变化，且没有清楚商业原因。
收入说法无法与合同、发票、纳税申报或客户证据相互印证。
对方依赖口头政策优惠、非正式批准或无法文件化的关系资源。
诉讼、执行记录、欠税或员工争议被轻描淡写，但没有证据支持。
对方拒绝合理的现场访问、文件核查或管理层访谈。

升级处理的目的不是制造不必要的怀疑，而是判断风险能否定价、投保、文件化、用里程碑控制，或者应该直接避免。

常见问答

只查公开记录够吗？

公开记录是有用的起点，但对高风险交易通常不够，还需要文件审阅、发票付款核对、参考访谈、现场检查或账务审查。

最大的红旗是什么？

最典型的是不一致：中文名称不同、收款账户户名不同、开票主体不同、印章不同，或业务超出经营范围。

所有合作伙伴都用同一套清单吗？

不建议。应按风险调整。低金额供应商可做基础核查，经销商、合资伙伴或收购标的需要更深入审查。

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ChinaBizPro 可以为你的中国合作伙伴、供应商或标的设计合适深度的审查方案。启动尽职调查，再做承诺。